Wer ein Unternehmen gründen möchte, muss sich Gedanken über die passende Rechtsform machen. Diese regelt u.a. Haftungsfragen, Besteuerung und Unternehmensstruktur. Bei einem Einzelunternehmen haftet man als Unternehmer mit seinem Privatvermögen, während die GmbH als eine eigene (juristische) Person behandelt wird und nur mit ihrem Stammkapital haftet. Was das genau bedeutet, wird im Laufe des Artikels genauer erklärt. Auf den ersten Blick klingt die Frage nach der richtigen Rechtsform komplex, allerdings ist für die meisten Gründungen nur eine der folgenden vier Möglichkeiten relevant: Einzelunternehmen, GbR, UG oder GmbH.
Wer in kleinem Rahmen startet, sich vielleicht zu Beginn nebenberuflich selbstständig macht, wählt meistens das Einzelunternehmen. Das Pendant bei mehreren Gründern wäre die GbR. In diesem Artikel soll es aber um die Unternehmergesellschaft (UG) gehen, auch bekannt als kleine Schwester der GmbH oder 1 € GmbH. Der Grund dafür ist, dass die UG grundsätzlich wie eine GmbH behandelt wird, aber gewissen Sonderregeln unterliegt, die eine Gründung erleichtern. So zählt die UG im Gegensatz zum Einzelunternehmen z.B. den haftungsbeschränkten Rechtsformen, wodurch der Gründer nicht mit seinem Privatkapital haftet.
In diesem Artikel wird es darum gehen, welche Vor- und Nachteile die UG bietet, wo die wesentlichen Unterschiede zur GmbH sowie anderen Rechtsformen liegen und welche genauen Schritte für die Gründung erforderlich sind. Zum Schluss gibt es noch einen extra Abschnitt zum Thema Holdingstrukturen, die mit juristischen Personen aufgebaut werden können und immense steuerliche Vorteile bieten.
Was ist eine UG?
Die UG ist eine haftungsbeschränkte Rechtsform, die im Vergleich zur GmbH einfacher zu gründen ist. Das ist zum einen vorteilhaft, zum anderen entstehen ein paar Nachteile, auf die später noch genauer eingegangen wird.
Die Gründung einer UG ist zwar nicht schwierig, erfordert aber einen Gesellschaftsvertrag und entsprechende Bearbeitung durch einen Notar. Um teure Anwaltskosten zu vermeiden, stellt die IHK einen Mustervertrag zur Verfügung, der kostenlos heruntergeladen werden kann. Während die GmbH 25.000 € Stammkapital erfordert, kann die UG bereits ab 1 € Euro Einlage gegründet werden. In der Praxis funktioniert das allerdings nicht, da die UG aufgrund der Gründungskosten von 200 bis 500 € sofort insolvent wäre. Das Stammkapital eines Unternehmens ist der Betrag, mit dem das Unternehmen arbeiten kann, also seine Rechnungen bezahlt und letztendlich auch haftet. Daher sollte man zu Beginn genug Geld einzahlen, um den Geschäftsbetrieb starten zu können, z.B. für den Start 1.000 €.
In Bezug auf Buchhaltung und Steuern wird die UG wie eine GmbH behandelt. Das bedeutet, man ist zur doppelten Buchführung verpflichtet und muss jährlich eine Bilanz erstellen. Dadurch werden die Fixkosten für den eigenen Steuerberater etwas höher. Auch die anfallenden Steuern unterscheiden sich nicht von der GmbH. Man zahlt also 15 % Körperschaftssteuer und nochmal um die 15 % Gewerbesteuer. Aufgrund der Haftungsbeschränkung haftet man bei einer UG nur mit dem eingezahlten Stammkapital. Da dieses vermutlich nicht besonders hoch ist, müssen 25 % des Jahresgewinns zurückgelegt werden, bis ein Stammkapital von 25.000 € erreicht ist. Dann kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.
Vor- und Nachteile einer UG
1. Haftungsbeschränkung
Der größte Vorteil an einer UG ist die Haftungsbeschränkung, kombiniert mit der einfachen und günstigen Gründung. Das ist besonders dann relevant, wenn die UG aus irgendeinem Grund zahlungsunfähig wird, z.B. durch Abmahnungen oder anders verursachten Cashflow-Problemen. Auf eine Betriebshaftpflichtversicherung darf natürlich trotzdem nicht verzichtet werden, schließlich kann diese das Unternehmen bei verursachten Schäden vor der Zahlungsunfähigkeit bewahren.
2. Steuern und Buchhaltung
Durch die Verpflichtung zur doppelten Buchführung und Bilanzierung, steigt der Aufwand für den Steuerberater und damit einhergehend die Fixkosten für den Gründer. Beim Einzelunternehmen hingegen können Buchhaltung und Gewinnermittlung je nach Geschäftsmodell auch selbst erstellt werden. Die festgesetzten Steuern von ca. 30 % können sowohl Vor- als auch Nachteil sein. Bei einem Einzelunternehmen wird der Gewinn mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert. Wenn man also voll berufstätig ist und einen Steuersatz von 42 % hat, müssen alle Gewinne aus dem Einzelunternehmen mit 42 % besteuert werden, auch wenn diese unter dem Steuerfreibetrag von 9.000 € liegen. Die UG wäre in dem Fall steuerlich günstiger.
Ist man hingegen Student und erwirtschaftet kein Einkommen, kann man mit seinem Einzelunternehmen steuerfrei bis zu 9.000 € pro Jahr verdienen. Hätte man in diesem Fall allerdings eine UG, müsste auch der Steuerfreibetrag mit ca. 30 % versteuert werden. Daher ist das Einzelunternehmen bei kleineren Gründungen oder einer nebenberuflichen Selbstständigkeit oft die richtige Wahl, sofern der persönliche Steuersatz nicht über 30 % liegt.
3. Gewinnrückstellung
Eine UG muss 25 % ihres Jahresgewinns zurücklegen, bis 25.000 € Stammkapital aufgebaut sind. Dann kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Die Verpflichtung zur Rückstellung hat den Vorteil, dass man das Thema Rücklagen gar nicht vernachlässigen kann und früher oder später zur angeseheneren GmbH umfirmiert. Andererseits stehen einem 25 % des Gewinns nicht zur Verfügung, wodurch das Wachstum ausgebremst wird. Die Umwandlung in eine GmbH erfolgt nicht automatisch, sondern ist nochmal mit weiteren Kosten verbunden. Die Gründung einer UG, die später zur GmbH wird, ist damit sogar teurer als die Gründung einer einzigen GmbH.
4. Gründung
Die Gründung einer UG ist aufwendiger, als bei einem Einzelunternehmen. Wenn man das Musterprotokoll verwendet (die Vertragsvorlage der IHK), liegen die Kosten zwischen 200 und 500 €. Möchte man einen individuellen Vertrag, was z.B. bei mehreren Gründern sinnvoll ist, kommen noch Kosten für einen Anwalt dazu. Nachteilig an der Unternehmengesellschaft ist, dass man 100 % des Stammkapitals einzahlen muss und keine Sacheinlagen nutzen kann. Bei einer GmbH können z.B. Maschinen oder Fahrzeuge mit in das Stammkapital aufgenommen werden und es ist möglich, bereits mit 12.500 € Bareinlagen zu starten.
5. Ansehen
Haftungsbeschränkung bedeutet für das Unternehmen eine große Sicherheit, für Kunden und Geschäftspartner jedoch eine gewisse Unsicherheit, gerade bei einer UG. Bei der GmbH ist klar, dass mindestens 25.000 € zur Verfügung stehen, während das Stammkapital bei einer UG unbekannt ist und ziemlich sicher unter 25.000 € liegt. Bei Banken, Lieferanten oder B2B-Kunden hat die UG kein großes Ansehen. Das heißt, man kommt ohne eine private Bürgschaft kaum an Kredite und wird in manchen Geschäftsbereichen eher benachteiligt. Im B2C-Bereich ist das weniger relevant. B2B-Kunden oder Geschäftspartner wissen allerdings, dass eine UG aufgrund mangelnden Kapitals gegründet wurde und berücksichtigen das ggf. in Geschäftsentscheidungen.
Anleitung: So gründet man eine UG
Die Gründung einer UG ist nicht besonders kompliziert, erfordert aber ein paar bürokratische Schritte, die man eben kennen muss. Bis die UG gegründet ist und der Geschäftsbetrieb aufgenommen werden kann, dauert es ca. zwei Wochen. Bei einem Einzelunternehmen oder einer GbR dauert die Gründung ein paar Minuten und ist bereits mit der Gewerbeanmeldung abgeschlossen. Mehr zum Thema Einzelunternehmen bzw. GbR gründen, gibt es in den Artikeln zum Thema GbR gründen und Gewerbeanmeldung. Die folgende Anleitung bezieht sich auf die Gründung einer UG mit Musterprotokoll.
1. Musterprotokoll ausfüllen
Ein kostenloses Musterprotokoll zur Gründung einer UG mit maximal drei Gesellschaftern findet man u.a. auf der Internetseite der regionalen IHK. Das Dokument umfasst 2-3 Seiten und ist ziemlich selbsterklärend. Wichtig ist, dass man seinen gewünschten Firmennamen kennt, das Stammkapital hat und sein Geschäftsmodell beschreiben kann. Damit es später keine Probleme gibt und man die Gründung ggf. wiederholen muss, sollte man vor dem Notar-Termin prüfen, ob der Firmenname noch frei ist. Das geht über eine einfache Nachfrage bei der IHK.
2. Notar-Termin vereinbaren
Das ausgefüllte Musterprotokoll muss nun einem Notar vorgelegt werden. Dort wird der Vertrag laut vorgelesen und anschließend unter Aufsicht unterschrieben. Dafür müssen alle Gesellschafter anwesend sein. In der Praxis bedeutet das, einen geeigneten Notar in der näheren Umgebung zu finden und einen Termin zu vereinbaren. Am besten fragt man vorher nochmal nach, welche Dokumente und Informationen im vorbereitet werden sollen.
3. Geschäftskonto eröffnen und Geld einzahlen
Wenn alles wie geplant läuft, erhält man vom Notar eine Gründungsurkunde, mit der das Geschäftskonto eröffnet werden kann. Dafür vereinbart man einen Termin bei der gewünschten Bank oder erledigt die Kontoeröffnung online. Sobald das Konto funktioniert, wird das Stammkapital eingezahlt. Den Nachweis über die Einzahlung leitet man wieder an den Notar weiter, der anschließend den Eintrag im Handelsregister übernimmt. Bis man wirklich im Handelsregister steht, dauert es aber ein bisschen länger. Die Bestätigung erfolgt postalisch durch das zuständige Amtsgericht.
Vorsicht vor Betrügern: Relativ zeitgleich mit der offiziellen Benachrichtigung werden einige Briefe eingehen, die von vermeintlich seriösen Absendern stammen und zur Zahlung von Summe X für die Eintragung in irgendeinem Register auffordern. Teilweise sind das Summen im dreistelligen Bereich. Der einzige seriöse Brief kommt vom zuständigen Amtsgericht und beinhaltet eine Zahlungsaufforderung von unter 100 €. Alles andere kann ignoriert und entsorgt werden. Wenn man sich nicht ganz sicher ist, kann man auch zum Amtsgericht fahren und direkt vor Ort bezahlen.
4. Gewerbeanmeldung
Durch die Gründung einer UG hat man noch kein Gewerbe angemeldet. Wie beim Einzelunternehmen erfolgt die Anmeldung über das zuständige Gewerbeamt. Dafür vereinbart man entweder einen Termin oder füllt das Anmeldeformular online aus. Wie genau man ein Gewerbe anmeldet, wird in folgendem Artikel erklärt: Gewerbe anmelden: Schritt-für-Schritt-Anleitung
Nach der Gewerbeanmeldung erfolgt automatisch eine Mitgliedschaft bei der IHK, die für juristische Personen verpflichtend ist und jährliche Gebühren verursacht. Diese sind im Verhältnis sehr gering und in jedem Fall leistbar.
5. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
Sobald das Gewerbe angemeldet ist, muss der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt ausgefüllt werden. Dieser wird einem nach ein paar Wochen automatisch zugeschickt, allerdings kann man ihn auch direkt ausfüllen, indem man mit seinem Gewerbeschein zum Finanzamt geht. Dieser Fragebogen erfragt alle Informationen, die das Finanzamt in Bezug auf Steuern benötigt.
Anschließend erhält man seine Steuernummer und Umsatzsteuer ID. Beim Ausfüllen des Bogens ist wichtig, bei Umsatz- und Gewinnprognosen erstmal geringe Zahlen zu nennen. Am besten unter dem Steuerfreibetrag von ca. 9.000 €. Ansonsten kann es passieren, dass man bereits Steuern im Voraus zahlen muss, obwohl noch überhaupt keine Umsätze vorliegen. Mehr zu diesem Thema gibt es in folgendem Artikel: Eigenes Unternehmen gründen
Es gibt noch ein paar mehr Punkte, die zwar nicht direkt zur Gründung gehören, aber sehr wichtig sind. Dazu gehören z.B. Versicherungen (mind. eine Betriebshaftpflicht) und einen für das Geschäftsmodell passenden Steuerberater. Es macht z.B. einen großen Unterschied, ob sich der Steuerberater auf Online oder Offline-Geschäftsmodelle spezialisiert. Ebenfalls ist wichtig, sich nicht einfach für den günstigsten zu entscheiden.
Steuern sparen mit einer Holdingstruktur
Vielleicht wird der ein oder andere schon etwas von einer Holding gehört haben. Ernsthafte Gedanken darüber machen sich allerdings die wenigsten Gründer, zum Teil aus Unwissen. Wenn das Geschäft jedoch erstmal läuft und der Steuerberater über die Vorteile einer Holding aufklärt, hätten sie die meisten gerne schon früher gegründet. Der Aufbau einer Holding ist zwar etwas komplexer, kann sich aber wirklich lohnen, wenn man über das entsprechende Startkapital, einen Steuerberater sowie ein vielversprechendes Geschäftsmodell verfügt.
Wie der Name schon andeutet, hält eine Holding andere Unternehmen bzw. Tochtergesellschaften. Aufbauen lässt sich dieses Konstrukt mit mehreren Körperschaften, z.B. GmbH und UG. Es ist also wichtig, wirklich zwei voneinander getrennte Unternehmen zu haben (Mutter und Tochter), die als juristische Person Verträge schließen dürfen.
Mit einem Einzelunternehmen wäre das nicht möglich, da das Unternehmen immer mit der eigenen Person verknüpft ist. Mutter- und Tochtergesellschaft haben in ihrer Struktur unterschiedliche Aufgaben. Das Mutterunternehmen hat eine vermögensverwaltende Funktion, während das Tochterunternehmen operativ agiert, also Geschäftsmodells umsetzt.
Um das Ganze besser zu verstehen, wird die Funktionsweise einer Holding hier vereinfacht und anhand kurzer Punkte erklärt:
- Eine Körperschaft kann mehrere Gesellschafter haben, bei denen es sich ebenfalls um Körperschaften (andere Unternehmen) handeln kann.
- Bei einer Holdingstruktur ist die Muttergesellschaft zu 100 % an der Tochtergesellschaft beteiligt, besitzt diese also vollständig.
- Man selbst ist Angestellter der Tochtergesellschaft und Besitzer der übergeordneten Muttergesellschaft.
- Zuerst wird die Muttergesellschaft gegründet. Sobald die Gründung beendet ist, gründet die Muttergesellschaft eine Tochtergesellschaft.
Was genau sind jetzt die Vorteile eines solchen Konstrukts?
Der Vorteil einer Holding liegt in der Steuerbelastung. Das betrifft Gewinnausschüttungen und den Unternehmensverkauf. Die Nachteile bei einem Einzelunternehmen wurden ja bereits erklärt: Ausschüttungen und Erlöse aus dem Unternehmensverkauf werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert. Das heißt, spätestens beim Verkauf des Unternehmens, steigt der Steuersatz auf 42 – 45 %. Bei einem Exit von 300.000 € wären das etwa 135.000 € Steuern.
Hat man eine UG oder GmbH gegründet und verkauft diese als Privatperson, liegt der Steuersatz bei 25 %. Das ist zwar wesentlich günstiger, aber noch nicht optimal. Auch Gewinnausschüttungen müssten mit diesem Steuersatz versteuert werden. Bei einer Holdingstruktur ist das anders:
Verkauft man eine Tochtergesellschaft, befindet sich diese im Besitz der Muttergesellschaft. Man selbst ist also nicht der Verkäufer. Dadurch reduziert sich die Steuerlast von mind. 25 % auf 1,5 %. Das ist ein riesiger Schritt. Um das zu verdeutlichen, nochmal drei Beispiele: Verkauft wird ein Unternehmen für 500.000 €.
- Einzelunternehmen: Ca. 225.000 € Steuerlast.
- GmbH durch Gründer: Ca. 125.000 € Steuerlast.
- GmbH durch Holding: Ca. 7.500 € Steuerlast.
Dasselbe gilt für Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaft. Anstatt Gewinne auf das eigene Konto zu überweisen, werden diese direkt zur Muttergesellschaft geschoben. Dort können sie z.B. in Vermögenswerte, Fonds, Aktien oder Immobilien investiert werden. Die Muttergesellschaft hat also einen vermögensverwaltenden Charakter und ermöglicht es, mit kaum versteuerten Gewinnen aus der Tochtergesellschaft, Vermögen aufzubauen. Das ist im Investmentbereich ein riesiger Hebel und beschleunigt den Vermögensaufbau um einiges. Unter der Muttergesellschaft lassen sich beliebig viele Tochtergesellschaften platzieren. Daher kann auch der Kauf von Unternehmen eine gute Investmentstrategie sein.
Natürlich stellt die Holdingstruktur bei der Gründung eine höhere Komplexität dar und ist mit höheren Kosten verbunden. Warum sollte man die Holding also nicht erst aufbauen, wenn man über ein laufendes Geschäft mit hohen Umsätzen verfügt? Grundsätzlich kann man das machen, allerdings ist dieser Schritt nochmal komplexer und unterliegt bestimmten Sonderregelungen, wie der steuerlichen Sperrfrist von 7 Jahren. Kurz gesagt bedeutet das, dass man die Tochtergesellschaft 7 Jahre in der Holding halten muss, bevor man sie zu den oben beschriebenen Steuersätzen verkaufen kann. Dasselbe gilt übrigens auch, wenn ein Einzelunternehmen in eine GmbH umgewandelt wird.
Fazit – Gründung einer UG
Die Suche nach der richtigen Rechtsform stellt viele Gründer vor Herausforderungen. Die einfachste Variante ist das Einzelunternehmen, welches einige Vorteile, aber auch Nachteile bietet, je nach Vorhaben. Geeignet ist diese Variante bei kleineren Gründungen, deren Umsetzung kein erhöhtes Risiko birgt.
Die wesentlichen Vorteile einer UG sind Haftungsbeschränkung und Trennung von der eigenen Person. Sobald höhere Umsätze erwirtschaftet werden, hat das steuerliche Vorteile und erleichtert den Unternehmensverkauf.
Wer mind. 12.500 € für eine Gründung aufbringen kann, sollte über die GmbH nachdenken. Sie gehört zu den angesehensten Rechtsformen, was für Vertrauen bei Geschäftspartnern und Banken sorgt. Wer bereits 25.000 € aufbringen kann und es mit seinem Geschäft wirklich ernst mein, kann auch in den Aufbau einer Holding gehen.
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Die UG ist eine kostengünstige Alternative zur GmbH. Im Gegensatz zur GmbH benötigt man für die Gründung kein hohes Stammkapital, profitiert aber von Haftungsbeschränkung und steuerlichen Vorteilen bei höheren Umsätzen.
Die Gründung einer UG kostet zwischen 200 und 500 Euro, wenn man den Gesellschaftervertrag über das kostenlose Musterprotokoll der IHK abwickelt.
Das ausgefüllte Musterprotokoll muss unter Aufsicht eines Notars unterschrieben werden. Sobald das Stammkapital auf einem Geschäftskonto eingezahlt wurde, gründet der Notar die UG und trägt diese im Handelsregister ein. Anschließend meldet man ein Gewerbe an und füllt den Bogen zur steuerlichen Erfassung aus.
